去年以來，受金融危機影響，天山紡織（000813）的毛紡織業(yè)務(wù)大幅下滑。在天山紡織面臨潛在退市危機之際，新疆黨委、政府決定充分發(fā)揮新疆資源優(yōu)勢，對其實施重組。隨即，在新疆政府的全面安排和部署下，國有獨資公司新疆凱迪投資有限責任公司重組天山紡織拉開序幕。

　　西拓礦業(yè)股權(quán)之爭

　　"天山紡織股東大會已審議通過公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案。接下來我們要做的就是把重組方案上報證監(jiān)會，這意味著天山紡織的重組工作又向前邁進了一大步"，天山紡織重組主導方--新疆凱迪投資有限責任公司董事、副總經(jīng)理張強在天山紡織昨日的股東大會上向記者表示。

　　"從去年7月31日開始的天山紡織重組分為兩個階段，第一階段是凱迪投資受讓天山紡織的控股權(quán)。包括協(xié)議受讓香港天山等公司的股權(quán)和通過行政劃轉(zhuǎn)取得國有股權(quán)。目前，凱迪投資已辦理完畢所有的股權(quán)過戶手續(xù)，擁有天山紡織56.78%的股權(quán)，成為其絕對控股股東。"張強說，"接下來，我們要做的就是上市公司購買西拓礦業(yè)的股權(quán)，把銅礦裝進天山紡織，完成天山紡織的定向增發(fā)。"

　　在距離烏魯木齊500公里的哈密黃土坡，約200人冒著50°C的戈壁酷暑緊張施工，以期西拓礦業(yè)的黃土坡銅鋅礦礦山建設(shè)如期完工。按照天山紡織的重組計劃，黃土坡銅鋅礦將被注入天山紡織，2012年投產(chǎn)后將成為天山紡織最主要的盈利增長點。

　　發(fā)行股份購買西拓礦業(yè)75%的股權(quán)是天山紡織重組的核心內(nèi)容，而圍繞西拓礦業(yè)控股權(quán)的紛爭卻十分曲折。

　　2005年2月，澳籍華人付民祿的新疆華祿礦業(yè)公司，依法向國土資源部申請獲準"新疆哈密市黃土坡一帶73.29平方公里銅鋅多金屬礦風險探礦權(quán)"。2006年11月，付民祿在為探礦將自籌資金甚至澳大利亞養(yǎng)老金全部耗盡后，引入了風險探礦投資人王憬瑜加盟，出資接力勘探，王憬瑜以后續(xù)勘探的全部出資享有50%風險勘探收益權(quán)。2007年11月，探礦有了突破性發(fā)現(xiàn)，為進一步詳勘和開采做準備，付民祿、王憬瑜二人依法報請國土資源部批準，將黃土坡探礦權(quán)從雙方合作的新疆華祿公司剝離，轉(zhuǎn)至雙方設(shè)立的新疆西拓礦業(yè)有限公司，繼而加大勘探投資力度;至2009年，終于有了今天的重大發(fā)現(xiàn)。

　　記者多方了解，付民祿是位經(jīng)驗豐富的地質(zhì)找礦專家。2005年，在新疆華祿礦業(yè)申報上述范圍探礦權(quán)之前，國土資源部門核定哈密黃土坡一帶為"探礦權(quán)空白區(qū)"，故該區(qū)域探礦權(quán)的取得無需繳納探礦權(quán)價款。通過幾年的艱苦勘探所獲得的地質(zhì)信息，付民祿和王憬瑜堅信該地域有找到大中型金屬礦的可能性。他們組織了數(shù)十名國內(nèi)外找礦專家和地質(zhì)人員，投入了大量的資金，克服了重重困難，在長達五年的時間里堅持不懈地進行風險勘探，終于獲得了較為詳實的1號礦段各類金屬儲量。

　　王憬瑜的律師王先生告訴記者:"實際上，付、王合作不久就找到了礦脈，只是尚無法以全面詳實的勘探數(shù)據(jù)準確說明儲量，才沒有對外公開。此階段付、王二人繼續(xù)加大風險勘探資金的投入、加快勘探速度，但最終外界還是知道了。隨即，很多中外大公司，包括國內(nèi)知名礦企都找上門來要求合作。在談判和猶豫的過程中，凱迪投資以審慎、專業(yè)的作法先指派了地礦專家隊伍對黃土坡一帶進行了詳細考察，隨后才啟動了與我們的商務(wù)談判。我們比較后認為，凱迪投資是新疆的本地國企，其穩(wěn)健持重的工作作風將給后續(xù)的探、采工作帶來較多的方便，而銅礦又是在新疆發(fā)現(xiàn)的，把礦交給新疆政府主導開采更有信心，再加上凱迪投資答應我們保留50%的股權(quán)，這都符合我們的愿望。特別是構(gòu)劃設(shè)計西拓礦業(yè)將來自主上市，更為我們今后的合作留下了極大的想象空間"。雖然雙方明確了合作意向，但談判過程艱難曲折，雙方均立足企業(yè)未來的發(fā)展，本著市場化原則協(xié)商收購價格。

　　2009年7月，凱迪投資旗下的凱迪礦業(yè)啟動對西拓礦業(yè)的收購，雙方于11月簽署了《補充協(xié)議》，最終確定以3.065億元收購青海雪馳（王憬瑜一人公司）、付民祿各持有的西拓礦業(yè)25%的股權(quán)，合計受讓西拓礦業(yè)50%的股權(quán)。與此同時，新老股東共同對西拓礦業(yè)進行了兩次同比例增資，使西拓礦業(yè)的注冊資本達到了2億元以上。

　　張強說:"凱迪對西拓礦業(yè)的收購，是在國資委批準下，通過地質(zhì)專家對礦山前期勘探工作量反復核算、對地質(zhì)報告、礦樣等綜合地質(zhì)成果進行認真復查，對蘊藏的礦產(chǎn)資源多次測算后，以市場基礎(chǔ)價格取得收購標的的一個純市場行為，不存在任何國有資產(chǎn)流失的事實。在自治區(qū)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)導小組、國資委、金融辦的支持指導下，本次重組有序進行。重組過程中券商、律師等中介機構(gòu)對擬置入的資產(chǎn)做了大量的深入核查，這些核查驗證了本次收購的合理性。"

　　王律師說:"付民祿、青海雪馳獲得的3.065億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中，1.065億元已經(jīng)通過增資方式再投入到了西拓公司，用于礦山開采建設(shè)。付民祿、青海雪馳實際拿到的只有2億元，還不到其他意向收購公司出價的一半。而且這部分資金一是用于補償前期已經(jīng)認定的近7000萬元原股東風險探礦投入;另一部分用于補償不被新股東認定但確實發(fā)生的風險勘探投入。如果不是對西拓礦業(yè)的未來發(fā)展有信心，是不可能這樣決定的。"

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　　天山紡織獲注西拓礦業(yè)

　　"西拓礦業(yè)資源量增加的潛力巨大，自身增值已成定局。"這是記者采訪中聽到最多的關(guān)于西拓礦業(yè)的評論。

　　目前，西拓礦業(yè)擁有73.41平方公里探礦權(quán)，分為六個礦區(qū)。2009年下半年，在探礦權(quán)區(qū)域內(nèi)黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段2平方公里處風險探礦取得重大突破，根據(jù)地質(zhì)工作，該區(qū)域內(nèi)多個礦帶的銅、鋅、金、銀資源量的總價值折合成銅資源量為31.4萬噸。

　　今年1月，西拓礦業(yè)據(jù)此依法申請并獲取了新疆自治區(qū)國土資源廳頒發(fā)的黃土坡探礦權(quán)區(qū)其中2.021平方公里采礦權(quán)證，其中，Ⅰ礦段采礦權(quán)評估值約為7.65億元，西拓礦業(yè)100%股權(quán)評估值約為9.28億元。

　　對于市場普遍關(guān)注的西拓礦業(yè)取得的采礦權(quán)問題，宏源證券（000562）并購部總經(jīng)理洪濤說:"西拓礦業(yè)和下屬全資子公司黃土坡礦業(yè)取得了本階段應有的各種證照和批復文件，擬注入標的礦業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)分別取得國土資源部頒發(fā)的探礦權(quán)證和新疆自治區(qū)國土資源廳頒發(fā)的采礦權(quán)證，并經(jīng)過國土資源部礦產(chǎn)資源儲量評審備案;同時，各中介機構(gòu)均對西拓礦業(yè)及其控股子公司黃土坡礦業(yè)進行了實地考察和盡職調(diào)查。應該說，各中介機構(gòu)的工作還是比較扎實。"

　　完成對西拓礦業(yè)的收購后，在新疆政府的大力支持下，凱迪投資控股子公司凱迪礦業(yè)決定將西拓礦業(yè)的資產(chǎn)置入天山紡織，提高其資產(chǎn)質(zhì)量，增強其盈利能力。

　　將西拓礦業(yè)置入天山紡織，就意味著西拓礦業(yè)放棄了未來自主上市的機會，從而帶來部分權(quán)益的損失。對此，凱迪投資副總經(jīng)理張強說:"我們必須顧全大局。從化解天山紡織風險及維護社會穩(wěn)定角度出發(fā)，自治區(qū)政府要求毛紡行業(yè)不能退出，職工不能下崗。重組方案中擬置入的資產(chǎn)要有較高的盈利能力才能支撐上市公司未來的業(yè)績，確保上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。若單純將我們的控股子公司凱迪礦業(yè)所持有西拓礦業(yè)50%股份置入上市公司，天山紡織對西拓礦業(yè)無法形成絕對控股，不能確保上市公司的利益。"

　　然而，付民祿和青海雪馳的代表很是震驚，提出不參與重組，甚至要求恢復股權(quán)原狀。青海雪馳的王律師說:"凱迪投資是突然通知我們要與天山紡織重組，而且要求修改以前協(xié)議中‘自主上市‘的約定，并告訴我們天山紡織的重組在政府主導下已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)，我們是在多次協(xié)商溝通、充分理解了自治區(qū)此次重組的重大意義后，出于顧全大局的想法同意的。"

　　為西拓礦業(yè)做出巨大貢獻的股東付民祿因是澳籍華人，按相關(guān)法規(guī)不能參與本次重組，其股權(quán)因此未作為注入上市公司的標的資產(chǎn)。

　　2010年3月，西拓礦業(yè)股東會通過決議，同意凱迪礦業(yè)、青海雪馳以所持有的西拓礦業(yè)股權(quán)認購天山紡織股份，股東付民祿放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　6月17日，凱迪礦業(yè)、青海雪馳與天山紡織簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　6月18日，天山紡織公告重大資產(chǎn)重組報告書（草案），擬按照5.66元/股的價格向凱迪礦業(yè)、青海雪馳非公開發(fā)行1.2億股，擬購買新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司、青海雪馳科技技術(shù)有限公司持有的西拓礦業(yè)有限公司75%的股權(quán)。

　　8月2日，天山紡織股東大會高票通過公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。

　　重組中的額外業(yè)績承諾

　　6月18日，天山紡織復牌之際，恰逢中央出臺大力支持新疆大開發(fā)、大發(fā)展的傾斜政策。天山紡織復牌后的股價走勢也充分說明了投資者對天山紡織未來的發(fā)展有著強烈的期待和預期。

　　這份信心和期待更源于重組方案中重組方對上市公司的特別承諾。

　　為了確保2010年、2011年和2012年天山紡織的收益，凱迪礦業(yè)對天山紡織做出了額外承諾:保證天山紡織2010年不虧損、2011年實現(xiàn)凈利潤不低于1000萬元、2012年實現(xiàn)凈利潤不低于2000萬元，若未實現(xiàn)上述利潤目標，不足部分將以現(xiàn)金方式補足，以充分保護上市公司及中小股東利益。凱迪礦業(yè)截至2009年12月31日擁有凈資產(chǎn)4.96億元，具有履行承諾的能力。

　　針對利潤承諾，凱迪投資副總經(jīng)理張強表示:"截至2009年12月31日，凱迪礦業(yè)擁有凈資產(chǎn)4.96億元，雖然凱迪礦業(yè)充沛的流動資產(chǎn)可充分保證做出的業(yè)績承諾，但從我們的角度講，這次重組能否成功是凱迪面臨的又一個不能回避的挑戰(zhàn)，而這個挑戰(zhàn)的前提是必須克服重重困難，盡快建設(shè)好哈密黃土銅鋅礦，同時經(jīng)營好天山紡織。"

　　在昨日的股東大會上，天山紡織與凱迪礦業(yè)及青海雪馳簽訂了《盈利補償協(xié)議》。記者注意到，這份協(xié)議特別約定:重組完成后，如哈密黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段在2010年至2014年的累積實際盈利數(shù)低于評估報告中累積利潤預測數(shù)，則凱迪礦業(yè)和青海雪馳承諾，分別以股份方式就歸屬于甲方的相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)部分對天山紡織進行業(yè)績補償。

　　為此，王律師解釋說:"西拓礦業(yè)如2010年至2014年五年的累計盈利達不到25799.19萬元，青海雪馳將面臨自身部分股權(quán)被上市公司以1元價格贖回并注銷，極端情況下，甚至全部股權(quán)被上市公司以1元價格贖回的風險。而且青海雪馳和凱迪礦業(yè)一樣，如果按照2010年內(nèi)完成重組的話，要經(jīng)歷新增股份將近五年的鎖定期。所以就青海雪馳面臨的市場風險而言，本意上我們是不同意的，但從大局來講，我們必須配合。"

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　　在凱迪礦業(yè)和青海雪馳的鎖定期和盈利補償方案制定上，宏源證券并購部總經(jīng)理洪濤的評價是:"按照規(guī)則，考慮到審核的時間，青海雪馳新增股份鎖定期本可能只有一年，凱迪礦業(yè)新增股份鎖定期本可以只有三年。因為西拓礦業(yè)2012年才能夠投產(chǎn)，投產(chǎn)之后的三年盈利期間為2012年至2014年，那么我們按照從2010年至2014年進行盈利補償計算的時間區(qū)間，最終，本次盈利補償最終決算時點確定為上市公司2014年年報披露日。此方案加長了盈利補償?shù)钠谙�，同時使得所有新增股東鎖定期最早也在2015年上半年結(jié)束。結(jié)合凱迪礦業(yè)對天山紡織額外的業(yè)績承諾，應該說，天山紡織本次重大資產(chǎn)重組方案在經(jīng)過充分論證的基礎(chǔ)上，不僅確保了擬注入資產(chǎn)的建設(shè)和經(jīng)營，充分保護了中小股東的利益，更有利于上市公司的長遠發(fā)展。"

　　天山紡織的資源轉(zhuǎn)型之路在新疆政府主導、各方股東的配合下穩(wěn)步向前推進。

　　在日前召開的新疆上市公司董事長聯(lián)席會上，自治區(qū)政府分管金融工作的主席助理、自治區(qū)金融辦主任王會民堅定表示:"天山紡織的重組為一些產(chǎn)業(yè)定位不明確，優(yōu)勢不突出的新疆上市公司做出了表率，這類公司更要積極利用新疆的特色資源，重新審視和制定符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略，抓住新疆大開發(fā)、大發(fā)展的機遇，加大資源獲取力度，適時進行主業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。"

來源： 中新網(wǎng)